As partes tentaram um acordo preliminar, mas as negociações fracassaram, e a disputa sobre se a 3G pagou um preço “justo” pela fabricante de calçados seguirá adiante, segundo pessoas próximas ao processo.
Os investidores reivindicam um valor maior do que os US$ 63 por ação desembolsados pela 3G. Segundo fontes ouvidas pela Bloomberg, a Skechers chegou a oferecer um montante ligeiramente acima do preço da transação, mas abaixo do que os acionistas dissidentes consideram adequado, o que inviabilizou um acordo.
Com isso, a maior parte dos investidores deve prosseguir com o caso. A legislação de Delaware — Estado onde muitas empresas americanas são incorporadas — permite que acionistas de companhias vendidas integralmente por dinheiro contestem judicialmente o valor da operação. Nesse tipo de ação, cabe ao juiz determinar o preço justo das ações.
Porta-vozes da 3G Capital e Skechers não comentaram.
A disputa é uma das maiores ações de “appraisal” (avaliação judicial de preço) em Delaware. Um grupo de investidores sofisticados argumenta que o negócio foi subavaliado e favoreceu o fundador da Skechers, Robert Greenberg, e seu filho, em meio à turbulência causada pelos anúncios tarifários feitos pelo então presidente Donald Trump em 2 de abril.
A família Greenberg, que detinha 60% do poder de voto, aprovou a venda em maio por meio de consentimento escrito – procedimento que dispensou consulta aos acionistas minoritários, segundo documentos regulatórios e registros judiciais apresentados pelos autores do processo.
A Skechers, que fabrica grande parte de seus produtos na China e no Vietnã, foi uma das diversas empresas do setor de calçados que alertaram que as tarifas representavam uma “ameaça existencial”. As ações da companhia chegaram a cair 23% após o anúncio das tarifas, em abril.
Quando o acordo com a 3G foi anunciado, em maio, as ações da Skechers subiram cerca de 30%. Desde então, os EUA reduziram o tom da guerra comercial, melhorando as perspectivas para fabricantes como a Skechers, e fortalecendo o argumento dos fundos de que a 3G se beneficiou ao comprar a empresa em um momento de forte estresse de mercado.
A volta da ‘appraisal arbitrage’
Nos anos 2000, diversos hedge funds adotaram a estratégia de comprar ações de empresas prestes a serem adquiridas e, depois, contestar judicialmente o valor do negócio em Delaware, buscando um pagamento maior. A prática perdeu força após decisões desfavoráveis — que confirmaram o preço das operações ou até determinaram valores inferiores —, mas voltou a aparecer em grandes transações recentes.
Também em Delaware, dezenas de investidores contestam o buyout de US$ 25 bilhões do Endeavor Group Holdings Inc. pela Silver Lake, caso que deve se tornar o maior da história do estado, com dissidentes somando US$ 4,1 bilhões em ações.
No caso Skechers, cerca de 60 veículos de investimento, administrados por diferentes gestoras, contestaram o valor de US$ 1,3 bilhão em ações na data do fechamento do negócio, segundo documentos regulatórios.
Quando o acordo com a 3G foi divulgado, o preço pago representava um prêmio de 30% sobre a média ponderada por volume dos 15 dias anteriores, segundo a própria empresa.
As discussões de acordo ocorreram antes do prazo de novembro para que os investidores desistissem da ação e aceitassem os US$ 63 por ação — correndo o risco de receber menos caso o juiz decida que o valuation foi elevado demais.
Em processos com grande número de autores, um acordo antecipado pode reduzir o risco para a empresa adquirida. Já alguns acionistas — especialmente os que não podem manter ativos ilíquidos por longos períodos — costumam preferir encerrar a disputa cedo.
A Corte de Chancelaria de Delaware ainda não marcou a data do julgamento que definirá se o valor pago pela 3G foi justo.
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