A Kusuri no Aoki é comandada por dois irmãos da sexta geração da família fundadora. Eles enfrentam uma batalha contra seus maiores acionistas externos: o conglomerado Aeon e o fundo ativista Oasis Management.
O presidente Hironori Aoki e seu irmão Takanori convocaram uma assembleia emergencial para 17 de fevereiro. Na pauta está a adoção de uma “pílula de veneno”, mecanismo que diluiria a participação de Aeon e Oasis caso tentem aumentar a influência.
Quase metade das empresas listadas no Japão ainda está ligada a famílias fundadoras.
Muitas já não têm participação suficiente para garantir o controle. A tentativa dos Aoki vai na contramão de uma tendência: essas defesas atingiram o pico em 2008 e vêm sendo desencorajadas pela Bolsa de Tóquio e pelo governo, que tentam proteger minoritários e atrair capital estrangeiro.
“Essa não é apenas uma história de uma empresa regional. É sobre o Japão corporativo como um todo”, diz Takahiro Kazahaya, analista da UBS.
O caso ecoa a disputa envolvendo a Toyota, onde a família Toyoda enfrenta acionistas ativistas. Se os Aoki perderem, isso pode encorajar fundos a mirar outras empresas familiares. Se vencerem, será um sinal de que ainda há resistência à substituição de famílias vistas como pilares locais.
O pano de fundo é a economia do interior japonês. Com a população encolhendo, as farmácias passaram a vender alimentos para sobreviver. O mercado menor favorece quem tem escala e expulsa concorrentes menos eficientes. Além disso, é difícil atrair profissionais para cidades pequenas.
Disputa de mercado
A maior ameaça à Kusuri no Aoki é a Aeon, grupo com raízes que remontam a 1758. A família fundadora ainda ocupa cargos de liderança. Para a Aeon, a rede é peça estratégica na consolidação do varejo fragmentado do Japão.
Embora menor, a Kusuri no Aoki tem margem operacional de 5,3% – mais que o dobro dos 2,4% da Aeon.
A relação entre as empresas se deteriorou à medida que a Aeon avançou em aquisições no setor. O ponto crítico foi a compra da Tsuruha, que se tornou a maior rede de farmácias do país, com 5.600 lojas e cerca de um quarto do mercado. Como a Tsuruha já tinha participação na Kusuri no Aoki, o controle indireto da Aeon aumentou.
O fundo Oasis, baseado em Hong Kong, tenta há anos remover os irmãos do comando. Em um movimento raro no Japão, processou a família por causa de opções de ações concedidas com desconto extremo. A mãe dos executivos também foi incluída na ação como herdeira do antigo presidente.
“É um dos piores casos de governança que já vimos no Japão”, disse Seth Fischer, fundador do Oasis. Segundo ele, as opções foram emitidas com desconto de 99%.
O temor da Kusuri no Aoki é que o Oasis venda sua fatia para a Aeon, como já fez em outro negócio. A tensão aumentou quando a Aeon começou a comprar ações da rede no mercado aberto.
Em resposta, a Kusuri no Aoki encerrou a parceria comercial com o grupo e forçou a saída de um membro da família fundadora da Aeon do conselho. A empresa também decidiu desenvolver marcas próprias, sem depender da rival.
A “pílula de veneno” daria vantagem à família para manter o controle. Aeon afirma que sua prioridade é aumentar o valor da empresa e proteger os interesses dos acionistas.
A Kusuri no Aoki diz que se opõe a qualquer acionista com participação acima de 20% sem aprovação do conselho e defende que a medida protege os minoritários. Os irmãos Aoki não comentaram.
As consultorias ISS e Glass Lewis recomendaram voto contra o mecanismo, citando falta de diretores independentes e proteção insuficiente aos acionistas.
O resultado depende dos minoritários. A família Aoki controla cerca de 36% das ações; Aeon e Oasis, 26%.
No interior do Japão, a resistência a investidores ativistas é maior do que em Tóquio. Os irmãos apostam que acionistas locais apoiarão a continuidade de um negócio que enfrenta envelhecimento populacional e escassez de mão de obra.
“Empresas como a Aoki sobrevivem graças à liderança forte de seus donos”, diz Seigo Uchida, professor da Universidade de Farmácia de Niigata. “Num país que encolhe, isso faz diferença.”