A passagem em um acordo confidencial assinado há mais de uma década que rege como os produtores trabalham juntos no próspero campo de petróleo da Guiana foi a base para o caso de arbitragem da Exxon Mobil Corp. que ameaçou desfazer a aquisição da Hess Corp. por US$ 53 bilhões pela Chevron Corp.
A disputa que se seguiu derrubou as estratégias da Chevron e da Hess por quase dois anos e ameaçou manchar os legados dos CEOs de ambas as empresas. A história de como isso se desenrolou mostra como os relacionamentos geralmente cordiais dos executivos de petróleo americanos foram levados ao limite quando uma descoberta de US$ 1 trilhão estava em jogo.
“Deveria ter sido resolvido muito mais rápido”, disse o CEO da Chevron, Mike Wirth, em entrevista na sexta-feira. “Esta foi uma leitura direta e clara de um contrato.”
A Exxon disse que era obrigada a defender seus direitos sob o acordo.
“Temos um claro dever para com nossos investidores de considerar nossos direitos de preferência para proteger o valor que criamos”, disse a empresa em um comunicado. “Damos as boas-vindas à Chevron na joint venture.”
O relato a seguir é baseado em reportagens da Bloomberg ao longo de quase dois anos, incluindo conversas gravadas e não gravadas com mais de duas dúzias de analistas, gestores de fundos, traders e funcionários atuais e antigos da empresa.
Tudo começou no final de 2023, quando a indústria petrolífera dos EUA estava desfrutando das consequências do aumento dos preços da commodity causado pela invasão russa da Ucrânia. Em um golpe para a transição energética limpa, a guerra havia ressaltado a importância contínua dos combustíveis fósseis e proporcionado lucros recordes aos produtores.
Desejosos de tirar vantagem, os executivos dos EUA embarcaram em uma onda de aquisições corporativas que alcançaria quase US$ 500 bilhões em apenas três anos. A Exxon obteve a maior delas, comprando a Pioneer Natural Resources Co. por US$ 60 bilhões em outubro de 2023.
Para não ficar para trás, a Chevron anunciou um acordo para comprar a Hess por US$ 53 bilhões menos de duas semanas depois. A participação minoritária da Hess no enorme Bloco Stabroek da Guiana era “o ativo de crescimento de longa duração mais atraente do setor”, disse Wirth no dia do anúncio. Foi um grande elogio para um projeto descoberto e operado por sua arqui-rival, a Exxon.
A cordialidade entre os CEOs da Chevron e da Hess era palpável enquanto eles se sentavam juntos para uma entrevista na Bloomberg TV em Nova York. Wirth é o “melhor CEO da indústria de energia”, disse John Hess. Wirth retribuiu o elogio, ressaltando os “relacionamentos-chave de Hess com parceiros e governos em todo o mundo”.
Mas a camaradagem não se estendeu ao Texas. Lá, os executivos da Exxon se irritaram com a Chevron falando sobre o campo de petróleo da Guiana como se já o possuíssem.
A Exxon fez a gigantesca descoberta offshore em 2015, depois que quase 30 outras empresas – incluindo a Chevron – tiveram a chance de comprar uma participação no primeiro poço exploratório, mas desistiram. A Hess e a chinesa Cnooc Ltd. acabaram como parceiras no Bloco Stabroek, comprando participações de 30% e 25%, respectivamente. A Exxon permaneceu como operadora principal, com 45% de propriedade. Em menos de uma década, Stabroek se tornou um dos maiores e mais rapidamente crescentes campos de petróleo fora da OPEP, com 11 bilhões de barris de reservas recuperáveis.
Para a Chevron e a Hess, o acordo era simples. A Chevron compraria a Hess em uma transação de todas as ações e assumiria a propriedade da participação da empresa menor em Stabroek. Mas havia um detalhe. O acordo operacional conjunto que regia a parceria de Stabroek continha uma cláusula de direito de preferência. Se uma empresa decidisse vender sua participação, ela deveria ser oferecida primeiro aos outros dois parceiros.
Os advogados da Chevron e da Hess estudaram a cláusula em detalhes durante o processo de due diligence e concluíram que ela não se aplicava porque o acordo deles foi estruturado como uma fusão corporativa, e não como uma venda de ativos.
Mas nem a Chevron nem a Hess haviam chegado a um acordo sobre essa interpretação com a Exxon antes de seu anúncio público. Para a Exxon, a proposta de compra da Chevron equivalia a uma mudança de controle na participação da Hess. E, portanto, a empresa acreditava que isso acionava o direito de preferência.
As empresas iniciaram conversas em particular, mas não conseguiram avançar muito. No início de 2024, a Chevron divulgou a disputa em um documento regulatório. Inicialmente, a reação do mercado foi contida, com os investidores imaginando que as negociações seriam concluídas rapidamente.
O otimismo se mostrou infundado quando, em 6 de março de 2024, o vice-presidente sênior da Exxon, Neil Chapman, anunciou a uma plateia atônita almoçando em uma conferência do Morgan Stanley em Nova York que a Exxon havia entrado com um pedido de arbitragem. Foi uma surpresa até mesmo para Wirth, que soube da medida pelo CEO da Exxon, Darren Woods, em um telefonema apenas na noite anterior.
“Nós entendemos a intenção dessa linguagem, de todo o contrato, porque nós o escrevemos”, disse Chapman, enquanto o tilintar dos pratos dos comensais silenciava. “A maioria dos observadores nesta indústria entenderia nossa reputação de rigor e atenção aos detalhes na linguagem dos contratos. Quero dizer, é uma marca que temos como empresa.”
Desta vez, os traders entraram em ação, com as ações da Hess estendendo as perdas abaixo da oferta de ações da Chevron. Isso criou uma oportunidade para fundos de arbitragem de fusões como Adage Capital Management, Millennium Management e Balyasny Asset Management, que obteriam retornos significativos se o negócio fosse finalmente fechado. Os fundos compraram principalmente ações da Hess e venderam a descoberto as da Chevron, apostando mais de US$ 5 bilhões no total até março de 2024.
As perguntas sobre as intenções da Exxon começaram a aumentar. Ela queria comprar a própria Hess? Ou a participação da empresa nos campos de petróleo da Guiana? Ou isso era apenas uma jogada para torpedear a compra da Chevron?
Woods tentou dissipar a especulação em março de 2024 na grande conferência anual da indústria de energia em Houston, a CERAWeek by S&P Global. “Se estivéssemos interessados em fazer algo com a Hess, não teríamos esperado que a Chevron” assinasse seu acordo, disse.
Em vez disso, Woods disse que os objetivos da Exxon na arbitragem eram “garantir e confirmar” o direito de preferência, entender o valor desse direito e “avaliar esse valor e fazer o que é do interesse dos acionistas da Exxon Mobil”.
O raciocínio parecia ser que o direito de preferência tinha algum valor, mesmo que não fosse exercido, o que deveria beneficiar os acionistas.
“Os canais de diálogo permanecem abertos”, disse Woods em uma entrevista na época. “Esta é uma questão de negócios – não é pessoal.”
Wirth e John Hess estavam ficando frustrados com a abordagem de Woods. Wirth, que anteriormente tinha um bom relacionamento de trabalho com seu colega da Exxon, considerou a arbitragem uma medida excessivamente agressiva que efetivamente encerrou as discussões construtivas entre as empresas. Ele estava confiante em sua posição e não sentiu a necessidade de ceder em um acordo.
Cinco a seis meses deveriam ser “tempo suficiente” para o painel convocado pela Câmara de Comércio Internacional esclarecer a questão, Wirth disse à Bloomberg Television em abril de 2024. Mas em poucos dias, Woods respondeu que a arbitragem provavelmente se estenderia até 2025, o que significaria que a Chevron ficaria em um limbo estratégico por mais de um ano.
Uma nova reviravolta ocorreu em meados de maio, quando o senador Chuck Schumer – então líder da maioria na câmara – instou a Federal Trade Commission a frear a transação da Hess. Os consumidores estavam sofrendo com os altos custos de energia, e mais consolidação da indústria petrolífera só aumentaria a inflação, ele argumentou.
Logo depois, a influente consultoria de proxy Institutional Shareholder Services Inc. instou os acionistas da Hess a reterem seus votos, citando preocupações sobre a avaliação da transação, o processo e a incerteza quanto ao cronograma da arbitragem. A HBK Capital Management e a D.E. Shaw & Co. seguiram o conselho da ISS, anunciando publicamente suas intenções de não apoiar o acordo.
Preocupado em perder a votação, John Hess embarcou em uma turnê relâmpago por Londres, Nova York e Los Angeles para reunir apoio. Os participantes dessas reuniões disseram que ele parecia estressado e aceitava pouco debate, pressionando agressivamente o argumento de que a aquisição pela Chevron era o melhor acordo possível que ele poderia conseguir.
Ao mesmo tempo, a Exxon também estava apresentando seu caso aos investidores, embora os riscos fossem muito menores do que para seus oponentes. Uma derrota para a Exxon significaria “negócios como de costume”, Chapman observou mais tarde, enquanto uma derrota para a Chevron e a Hess desintegraria as estratégias de longo prazo de ambas as empresas.
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Embora o acordo operacional conjunto do Bloco Stabroek fosse privado, os investidores começaram a coletar pistas olhando para um modelo de contrato publicado pela Association of International Energy Negotiators, no qual o da Guiana foi baseado. Ele dizia que a cláusula de direito de preferência não se aplicava quando havia “controle contínuo por uma entidade afiliada”.
Isso parecia apoiar o caso da Chevron e da Hess porque a participação na Guiana ainda seria mantida pela unidade da Hess na Guiana, mesmo que agora fosse controlada pela Chevron. Mas a Exxon acreditava que a estrutura do acordo equivalia a uma tentativa de contornar a intenção do contrato, que era fornecer um direito de preferência aos outros parceiros.
O contrato, no entanto, foi redigido sob a lei inglesa, que geralmente atribui maior valor às palavras reais como escritas, em vez de sua intenção. Wirth e Hess, apoiados por uma equipe jurídica em Londres, continuaram a expressar confiança em sua interpretação.
John Hess obteve a aprovação dos acionistas para o acordo no final de maio de 2024, embora com a margem mais estreita – apenas 51%, em grande parte devido às abstenções dos fundos de hedge.
Mas seu alívio durou pouco. Em julho, a Federal Trade Commission teria investigado se Hess e outros CEOs de xisto dos EUA se comunicaram indevidamente com autoridades da OPEP sobre o aumento do preço do petróleo, especialmente durante a desaceleração da Covid-19. A FTC disse que aprovaria o acordo sob a condição de que Hess não se juntasse ao seu conselho. A Chevron concordou relutantemente.
Hess negou veementemente as alegações e elas foram posteriormente consideradas infundadas e derrubadas pela FTC. Os críticos chamaram o caso de politicamente motivado, impulsionado pela antipatia do então presidente Joe Biden em relação à indústria petrolífera.
À medida que o caso se arrastava pela segunda metade de 2024, Hess mal conseguia disfarçar seu desprezo pela decisão de Woods de ir para a arbitragem. Em um jantar em Nova York, ele expressou seu “nojo” pelas táticas da empresa sobre o que ele alegou ser uma transação simples. Ele nunca teria assinado um contrato que o impedisse efetivamente de vender sua empresa, disse ele.
No final de 2024, já havia passado mais de um ano desde que Hess e Wirth sentaram-se em frente às câmeras celebrando sua fusão. A paciência dos investidores estava se esgotando, com uma grande diferença entre as ações da Hess e o preço da oferta de aquisição da Chevron ainda evidente.
Ainda assim, Hess e Wirth continuaram a expressar confiança em garantir a vitória, tanto pública quanto privadamente. O analista do RBC Capital Markets, Biraj Borkhataria, observou “a consistência com que a gerência da Chevron comunicou sua posição em relação a este negócio”. Isso foi crucial, dado que a Chevron “tinha mais em jogo com esta arbitragem do que a Exxon”.
Na semana passada, Wirth e Hess foram finalmente vindicados.
Pouco depois das 17h30 de quinta-feira, horário de Nova York, a FTC – agora liderada por um indicado do presidente Donald Trump – anulou a decisão que impedia Hess de ingressar no conselho da Chevron. Treze horas depois, a notícia se espalhou de que o painel da CCI havia decidido a favor de Hess e Chevron. Quando as negociações em Wall Street foram abertas às 9h30, a Chevron já havia fechado a aquisição.
O negócio finalmente foi concluído.
