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SPAC na B3: o que é e como funciona essa febre do mercado

Bolsa já abriu as portas para receber a listagem companhias que têm como objetivo adquirir outra empresa com os recursos de uma oferta.

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Flavia Mouta
Flavia Mouta

Quando o assunto é investimento, o mercado brasileiro está sempre atento às novidades para o investidor ter em mãos diferentes oportunidades de diversificar sua carteira na hora de investir. Foi assim com os BDRs, os BDRs de ETFs e os ETFs de criptomoedas.

E você deve estar curioso para entender um pouco mais sobre uma sigla que tem aparecido com mais frequência nas notícias sobre investimentos: as SPACs, do inglês Special Purpose Acquisition Companies, as companhias de propósito específico de aquisição.

O que são as SPACs?

As SPACs são companhias que não têm, a princípio, a pretensão de comercializar um produto ou desempenhar uma atividade diretamente. A ideia é se valer da expertise de um sponsor (gestor ou idealizador do empreendimento), fazer um IPO para captar recursos no mercado e, com o dinheiro levantado na oferta, comprar uma empresa operacional já existente – conhecida como target – para combinar as operações.

O dinheiro levantado no IPO fica reservado em uma conta bancária separada e o gestor tem até dois anos usualmente para encontrar esse negócio ou essa empresa que será adquirida e, assim, concluir a operação. 

Outro ponto importante: o investidor, quando participa do IPO, não sabe qual empresa será adquirida, mas ele entra no negócio, pois acredita que o gestor vai encontrar uma boa oportunidade, com potencial de crescimento. Há casos em que o sponsor dá uma sinalização de qual segmento de atuação ele busca oportunidades, ou ele pode deixar um espectro mais amplo para prospectar empresas.

Você também já deve ter lido que as SPACs são conhecidas como “companhias do cheque em branco”. Mas é preciso lembrar que, nesse caso, o cheque dado ao sponsor não estaria assinado. E se, por algum motivo, o investidor que entrou na SPAC não quiser seguir no negócio após conhecer a empresa que será adquirida por alguma razão (não ter afinidade com o tipo de negócio ou os executivos dessa companhia, por exemplo), ele pode pedir seu dinheiro investido de volta e sair do projeto. 

O sponsor, que pode ser uma celebridade de sucesso como Shaquille O’Neal e Serena Williams, ou um investidor renomado como Bill Ackman, tem outras funções na operação, como ser responsável pelos custos da oferta, pelas despesas iniciais da companhia, por buscar oportunidades de negócios, por avaliar empresas elegíveis e, finalmente, por escolher uma boa target e fechar a negociação com o dinheiro captado no IPO. Por isso, quando o investidor escolhe entrar na operação, ele está apostando que esse gestor encontrará uma boa oportunidade de negócio e que faz sentido para ele se tornar sócio dela.

O que o investidor precisa saber sobre as SPACs

Assim como um IPO tradicional, em que o investidor compra uma ação e se torna sócio de determinada empresa, quando o investidor decide investir em uma SPAC, ele também está participando do financiamento desse negócio, que depende da habilidade do sponsor em escolher uma investida com potencial de crescimento no longo prazo.

Então, é importante conhecer a fundo a reputação do sponsor, a estrutura da operação e seus direitos e obrigações na SPAC, e se isso está de acordo com seu apetite de risco.

E como as SPACs já existem há mais de 20 anos em outros países (com destaque para os Estados Unidos), mas só se tornaram mais “populares” nos últimos anos, com crescimento bastante expressivo, o Brasil pode se beneficiar com a experiência internacional. Aprender com os riscos e trabalhar potenciais mitigadores, além de acomodar a figura do sponsor na estrutura do Brasil, e avaliar como a lei das S.A. e a regulamentação aplicável vai endereçar a reorganização societária, a utilização da ação preferencial, dentre outros. 

O mercado brasileiro tem se sofisticado e os gestores estão buscando alternativas para alocação de recursos, mas, mesmo no contexto internacional, ainda é mais usual as SPACs começarem por um público mais qualificado, e não com investidores de varejo.

Por outro lado, trazer novas modalidades como essa também ajuda no amadurecimento do nosso mercado, já que, do lado das empresas, as SPACs podem ser uma oportunidade de acesso à poupança para as companhias. E quem sabe aqui surge também uma oportunidade para as pequenas e médias empresas, de diferentes setores, que podem ser escolhidas para serem adquiridas pelas SPACs.

Qual a primeira SPAC na B3?

O número de SPACs é crescente desde 2017 ao redor do mundo. Em fevereiro de 2021, por exemplo, a quantidade e o volume de IPOs de SPACs nos EUA já haviam superado todo o ano de 2020. Algumas assets brasileiras, inclusive, já se embrenharam nesse modelo, tornando-se sponsors de SPACs fora do Brasil. 

A boa notícia é que a bolsa brasileira está preparada para receber a listagem dessas companhias, e que não há nenhum impeditivo na legislação e na regulamentação brasileiras que inviabilizem a adoção das SPACs no Brasil nesse formato voltado exclusivamente para captação inicial de investidores profissionais.

Inclusive, o primeiro pedido do Brasil de listagem de uma SPAC foi apresentado à B3 em agosto, pela consultoria Alvarez & Marsal, e o processo encontra-se em análise na CVM e na B3.

Sem prejuízo disso, destaca-se que uma importante discussão foi levantada pela CVM no âmbito de uma recente audiência pública vislumbrando analisar com o mercado aprimoramentos nas regras para acomodar um eventual modelo regulatório mais adequado para SPAC, abarcando, dentre outros, o tema sobre o acesso ou não de investidores de varejo. 

Nesse contexto, a B3, como infraestrutura do mercado brasileiro, acredita que as SPACs se configuram como mais uma opção para os investidores locais, e tem trabalhado em duas vertentes: olhar onde a B3 pode ajudar a melhorar o arcabouço para fomentar a listagem de SPACs no Brasil, levando em conta a realidade brasileira e os riscos e salvaguardas observados nas experiências internacionais; e estar pronta para receber, analisar e conduzir os pedidos de listagem que batem na sua porta.

Vamos acompanhar o apetite de mercado para esse novo produto e o papel da B3 também vai passar por oferecer, além de toda a estrutura, segurança e transparência para que a operação aconteça em seu ambiente, educação financeira e informações de qualidade para que o investidor conheça a dinâmica dessa nova estrutura antes de aportar seu dinheiro nela. Agora é aguardar para conhecer quem serão os próximos a desbravar o mercado brasileiro com a listagem de novas SPACs.

*Flavia Mouta é Diretora de Emissores da B3.

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