CVM aprova nova regra de diversidade em conselhos e diretorias; veja o que muda

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) aprovou medidas propostas pela B3 para estimular a diversidade de gênero e a presença de grupos sub-representados em cargos de alta liderança e o reporte de boas práticas ambientais, sociais e de governança pelas companhias listadas.

O mecanismo é conhecido como “pratique ou explique”, no qual as companhias devem dar transparência ao mercado sobre as ações adotadas para atender as medidas ou explicar os motivos por não adotá-las.

Essas evidências precisarão ser incluídas no Formulário de Referência, um documento público que toda empresa de capital aberto deve divulgar anualmente. Os primeiros reportes devem começar a ser feitos em 2025.

Novas regras de diversidade

Pela regra proposta, as companhias listadas na B3 devem eleger ao menos uma mulher e um integrante de comunidade sub-representada (pessoas pretas, pardas ou indígenas, integrantes da comunidade LGBTQIA+ ou pessoas com deficiência) para seu conselho de administração ou diretoria estatutária em até dois anos a partir da vigência da regra.

Segundo a B3, a medida foi aperfeiçoada após audiência pública para incluir pessoas indígenas. Também não será permitido acumular as duas características (ser mulher e integrante de comunidade sub-representada) pelo mesmo administrador.

As novas medidas foram colocadas em audiência pública entre agosto e setembro de 2022 e receberam 253 manifestações até a versão final, que foi aprovada pelos órgãos internos de governança da bolsa antes de ir para a CVM.

Além da composição da alta liderança, o texto prevê também a inclusão, nas políticas de remuneração variável da administração das companhias (quando houver esse tipo de remuneração), de indicadores de desempenho ligados a temas ou metas ESG.

Outra medida é sobre as políticas de indicação das companhias, que deverão ter critérios de diversidade (gênero, orientação sexual, cor ou raça, faixa etária ou inclusão de pessoa com deficiência) como requisitos para eleger membros do conselho e diretoria estatutária.

Quando regras começam a valer

As companhias listadas na bolsa na data de início das novas regras terão até 2025 para comprovar a eleição do primeiro membro – ou justificar a não adoção da prática – e 2026 para o segundo membro.

Para as empresas que fizerem seu IPO após a vigência das novas medidas, os prazos são: (i) o ano subsequente à listagem, para a primeira pessoa diversa (ou a explicação correspondente); e (ii) o ano seguinte, para a segunda (ou a explicação correspondente).

A mudança na remuneração variável dos administradores e a inclusão de requisitos ASG para indicar conselheiros e diretores estatutários deverão ser praticadas ou explicadas a partir de 2025, para as empresas já listadas, e, no caso de empresas que ainda abrirão capital, no ano seguinte à listagem.

Segundo a B3, a não adoção das medidas – incluindo as práticas de diversidade –, desde que justificadas, não implica em descumprimento.

Pouca diversidade nas empresas

Um levantamento feito pela B3 com dados de 343 companhias listadas que entregaram seus Formulários de Referência até o último dia 20 de junho mostrou que 55% delas não têm nenhuma mulher entre seus diretores estatutários, e 36% não possuem participação feminina no conselho de administração.

Em relação a dados de raça e etnia, dessas 343 companhias, 304 declararam não ter nenhuma pessoa parda na diretoria estatuária, e 310 não têm nenhuma pessoa parda no conselho. A participação de pessoas pretas na alta liderança é ainda menor: elas não ocupam cargos de diretoria estatutária em 336 companhias e não estão nos conselhos de administração de 327 empresas.

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