A Warner Bros. Discovery concluiu que uma oferta de aquisição revisada apresentada pela Paramount Skydance é inferior ao acordo que a companhia já tem em vigor com a Netflix e recomendou que seus acionistas não ofereçam suas ações ao concorrente.
O conselho de administração da empresa de mídia afirmou, em carta aos acionistas divulgada na quarta-feira, que a proposta da Paramount oferece valor insuficiente e que há dúvidas sobre a capacidade da companhia de concluir a operação.
A Paramount havia apresentado, em 22 de dezembro, uma oferta revisada que reiterava o plano de comprar ações a US$ 30 por papel, mas incluía uma multa de rescisão maior e uma garantia do bilionário Larry Ellison de que assumiria pessoalmente o compromisso de US$ 40,4 bilhões em financiamento de capital próprio que sustenta o negócio.
O conselho da Warner Bros. reiterou preocupações com os mais de US$ 50 bilhões em endividamento exigidos na transação com a Paramount, classificando-a como a maior compra alavancada da história.
“O volume extraordinário de financiamento por dívida, assim como outros termos da oferta da PSKY, elevam o risco de que a transação não seja concluída, especialmente quando comparado à certeza da fusão com a Netflix”, afirmou a empresa. “Mudanças no desempenho ou na condição financeira do alvo ou do comprador, bem como alterações no setor ou no ambiente de financiamento, podem comprometer esses arranjos.”
Segundo a carta, o conselho também afirmou que a proposta continua impondo restrições à capacidade operacional da Warner Bros. antes da conclusão do negócio, como o limite para firmar contratos de infraestrutura tecnológica acima de US$ 30 milhões por ano. Essas limitações poderiam “prejudicar” os negócios da Warner Bros. nos 12 a 18 meses anteriores ao fechamento da operação e ainda dar à Paramount margem para abandonar o acordo nesse intervalo.
Encerrar o acordo com a Netflix em favor de uma transação com a Paramount custaria US$ 4,7 bilhões à Warner Bros., disse o conselho. Esse valor inclui uma multa de rescisão de US$ 2,8 bilhões a ser paga à Netflix, uma taxa de US$ 1,5 bilhão pelo não cumprimento de uma troca de dívida e cerca de US$ 350 milhões em custos adicionais de financiamento. Isso deixaria a empresa com apenas US$ 1,1 bilhão dos US$ 5,8 bilhões de multa de rescisão oferecidos pela Paramount caso o negócio fracassasse.
A Paramount, controlada pelo presidente do conselho da Oracle Corp., Larry Ellison, e por seu filho David, tenta há meses adquirir a Warner Bros., controladora da HBO e dos estúdios de cinema e TV que levam seu nome. Uma série de propostas da Paramount levou a empresa a se colocar à venda em outubro. Em 5 de dezembro, a Warner Bros. anunciou um acordo para vender seus estúdios e o negócio de streaming à Netflix por dinheiro e ações avaliados em US$ 27,75 por ação. A empresa planeja desmembrar suas redes de TV a cabo para os acionistas antes da conclusão da venda à Netflix.
Após perder a disputa inicial, a Paramount levou sua oferta diretamente aos acionistas, propondo a compra das ações por US$ 30 em dinheiro cada.
A Paramount argumenta que sua oferta pela empresa inteira é superior à da Netflix e tem mais chances de obter aprovação regulatória. A Warner Bros., por sua vez, afirmou acreditar que ambos os acordos têm chances semelhantes de superar os obstáculos regulatórios.
Grande parte do debate tem se concentrado no valor das redes de TV a cabo da Warner Bros., como TNT e CNN, que vêm perdendo audiência e anunciantes à medida que os consumidores migram para o streaming. A Paramount acredita que essas redes valem cerca de US$ 1 por ação, enquanto analistas dizem que o valor pode ser maior. Quanto menor o valor atribuído aos ativos de TV a cabo, maior a vantagem da proposta da Paramount. Se os acionistas acreditarem que essas operações valem mais, a oferta da Netflix — que prevê o desmembramento desses ativos — resulta em um valor total maior para os investidores.
Na carta, o conselho da Warner Bros. afirmou que os investidores receberão mais valor com o desmembramento da TV a cabo e com as ações da Netflix previstas no acordo atual do que com uma transação com a Paramount.
“Seu conselho negociou uma fusão com a Netflix que maximiza valor e reduz riscos de queda, e acreditamos unanimemente que a fusão com a Netflix é do melhor interesse dos acionistas”, diz a carta.
