IPO é coisa do passado: funcionários agora querem ficar ricos de outra forma

Durante anos, fundadores de grandes startups sonharam com uma oferta pública inicial de ações, ou IPO na sigla em inglês. Esse era o caminho para levantar capital, chamar a atenção e recompensar funcionários e investidores que assumiram o risco desde o começo com um grande pagamento.

Não é mais assim.

Hoje, muitos fundadores querem evitar os custos, requisitos de divulgação, escrutínio e regulamentações para a abertura de capital. Várias grandes startups já são bem financiadas e famosas. O único problema: seus funcionários ainda querem ficar ricos.

Eles estão descobrindo que a solução é a oferta pública de aquisição, ou “tender offer”, um acordo em que ações são vendidas a um conjunto de investidores em uma negociação previamente combinada e os funcionários e os primeiros investidores podem sacar algumas de suas participações. A fabricante de foguetes de Elon Musk, a SpaceX, e a gigante de pagamentos Stripe são usuárias recorrentes.

As empresas privadas venderam mais de US$ 6 bilhões em ações em “tender offers” até agora este ano, quase o dobro do valor do ano passado, de acordo com o Nasdaq Private Market (NPM), cuja tecnologia ajuda as empresas a concluir as transações. Esse número inclui apenas negócios concluídos via NPM e seria ainda maior se incluísse aqueles feitos em outros mercados ou de forma privada. Este ano, 42% das ofertas públicas de aquisição foram concluídas por empresas que já haviam feito pelo menos uma oferta desse tipo antes, a maior proporção já registrada, de acordo com o NPM.

“Está muito mais popular agora”, disse Jamie Hutchinson, advogado da Goodwin Procter que ajudou a organizar a oferta pública de aquisição do Facebook em 2009, que popularizou a manobra. “Isso agora é algo que os funcionários esperam.”

A SpaceX pensa oferecer a funcionários atuais e ex-funcionários a chance de vender ações a investidores — desde empresas de investimento de primeira linha até indivíduos ricos — em uma oferta secundária que a avaliaria em cerca de US$ 350 bilhões. A SpaceX avalia lançar uma “tender offer” duas vezes por ano, uma no início e outra no meio do ano.

Essa opção está mudando o que significa ser uma empresa privada, reacendendo temores sobre o quão bem os mercados públicos estão funcionando e provocando debates sobre quem tem conhecimento suficiente para comprar ações privadas onde a liquidez e as informações são limitadas. A oferta pública de aquisição está ajudando essas empresas a permanecerem privadas por mais tempo. O número dos chamados unicórnios — empresas privadas avaliadas em US$ 1 bilhão ou mais — chegou à marca de cerca de 1.250 (eram 47 há uma década), de acordo com a CB Insights.

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A Fanatics, empresa de artigos relacionados aos esportes e apostas, que é privada há anos, concluiu recentemente outra oferta pública de aquisição, que permitiu aos funcionários venderem US$ 100 milhões em ações. Glenn Schiffman, diretor financeiro da Fanatics, disse que a empresa não tem planos imediatos de abertura de capital.

O primeiro acordo de venda de ações de funcionários começou em sua forma moderna em 2009. Hutchinson, o advogado da Goodwin Procter, estava assistindo a um jogo de lacrosse de sua filha em Annapolis, em Maryland, quando um grande investidor de capital de risco ligou.

O Facebook, a startup de maior destaque na época, estava perdendo funcionários e frustrando os primeiros investidores que queriam vender ações valiosas. Mas os executivos ainda não queriam abrir o capital.

O investidor disse à Hutchinson que haviam tido uma ideia que poderia resolver esse problema e precisavam dele em Palo Alto, na Califórnia, imediatamente. Hutchinson saiu do jogo e foi direto para o aeroporto de Baltimore.

A ideia era transferir as ações dos funcionários de forma organizada para um investidor. O grande fundo de investimento DST Global concordou em comprar até US$ 100 milhões em ações do Facebook por US$ 14,77 cada, avaliando a empresa em cerca de US$ 6,5 bilhões. Os funcionários poderiam solicitar a venda de até 25% de suas ações adquiridas, ou até US$ 1 milhão em ações. A DST também comprou uma participação adicional diretamente da empresa.

Uma representante jurídica usou uma velha calculadora e papel de rascunho para somar quantas ações de funcionários poderiam ser vendidas e a que preço. Ela guardou os pedaços de papel, colados com fita adesiva, como lembrança.

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“Para nós, o mundo mudou a maneira em que fizemos essa transação”, disse Hutchinson.

As ofertas públicas de aquisição agora assumiram uma forma bastante padrão, e mercados como o Nasdaq Private Market surgiram para intermediar os negócios. Em 2013, houve dez “tender offers” no NPM e no SecondMarket, outro mercado que desde então se fundiu com o NPM, disse Eric Folkemer, cofundador do NPM, que agora se separou da bolsa. Este ano, ele estima que o NPM chegará a cem transações.

A Databricks, empresa de inteligência artificial e análise, está atualmente em conversações para levantar dinheiro para recomprar ações de funcionários, permitindo atrasar ainda mais sua IPO. A ByteDance, controladora do TikTok, fez planos para uma recompra de ações semelhante para os primeiros investidores e funcionários antes do final do ano.

“Quando o mercado de IPO fica fechado por dois ou três anos, o que você faz?”, disse Aman Verjee, sócio geral da Practical Venture Capital.

A empresa de Verjee investiu na empresa de design australiana Canva em 2020, quando esta foi avaliada em cerca de US$ 10 bilhões. No início deste ano, ele vendeu cerca de metade de sua participação em uma nova “tender offer” da Canva, agora avaliada em US$ 26 bilhões.

As empresas americanas levantaram US$ 31 bilhões em IPOs tradicionais este ano, bem abaixo da média de dez anos, segundo dados da Dealogic. O mercado de IPOs esfriou no final de 2021, quando o Fed sinalizou que começaria a aumentar as taxas de juros, e vem se recuperando lentamente.

A empresa privada média é mais velha e vale mais do que nunca. A empresa de capital aberto mediana tem dez anos, contra seis em 2000, de acordo com dados do pesquisador Jay Ritter, da Escola de Administração Warrington da Universidade da Flórida.

Algumas empresas agora estão oferecendo oportunidades regularmente programadas para os funcionários sacarem algumas de suas participações, disse Shawn Murphy, chefe de mercados privados do Morgan Stanley at Work, que ajuda funcionários de startups a gerenciar seu patrimônio e seus planos de benefícios.

“Muitos dos primeiros funcionários têm uma parcela significativa de sua riqueza nessas ações privadas”, disse Murphy. “Isso lhes dá a oportunidade de pagar suas dívidas estudantis ou comprar uma casa.”

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Em 2019, a startup de tecnologia de veículos autônomos Nuro levantou quase US$ 1 bilhão do SoftBank Vision Fund. Jiajun Zhu e Dave Ferguson, os dois fundadores, convocaram os funcionários para lhes oferecerem a chance de vender até 10% de suas ações para o SoftBank.

Jennifer Perez, gerente de produto, disse que ficou dividida por algumas semanas. Por um lado, tinha dívidas estudantis e dois filhos pequenos em casa. Por outro lado, esperava que a Nuro abrisse o capital ou fosse adquirida em breve, e seu lucro poderia ser muito maior. Ela decidiu esperar.

Mais de cinco anos depois, a Nuro continua privada.

“Eu deveria ter vendido”, disse Perez, que não trabalha mais na empresa. “Ainda tenho todas as minhas ações.”

As participações em startups pré-IPO são consideradas mais arriscadas do que a compra de ações negociadas publicamente porque têm regras mais flexíveis e pode ser mais difícil, se não impossível, vendê-las de repente. Isso levou reguladores e legisladores a restringir essas ações a investidores com alta renda ou uma gorda conta bancária. Um grupo de legisladores propôs uma lei que permitiria a qualquer investidor que passasse em um exame comprar títulos privados.

Dan Czerwonka, que trabalhou em startups como a empresa de entrega automatizada Zipline, participou de “tender offers”. Uma delas veio depois que ele deixou um emprego. Outra foi em outubro, mas ele se limitou a vender apenas uma pequena porcentagem de suas participações.

“Uma tender offer é quase uma vitória emocional. Ela diz: ‘Somos uma empresa real’”, diz Czerwonka, que agora é conselheiro geral da Varda Space Industries.

Escreva para Corrie Driebusch em [email protected]

traduzido do inglês por investnews