Pelo fato relevante divulgado nesta segunda-feira (23), o grupo de medicina diagnóstica aderiu ao term sheet não vinculante originalmente assinado entre Porto e Oncoclínicas, em uma operação que prevê a transferência para uma NewCo dos ativos e operações ligados às clínicas oncológicas da rede, além de até R$ 2,5 bilhões em endividamentos e passivos .
De acordo com a coluna de Lauro Jardim no jornal O Globo, o Bradesco, que detém 30% do Fleury, só aceitou a negociação com a condição de o fundador da Oncoclínicas, Bruno Ferrari, sair do conselho.
Se tiver sucesso, o movimento cria uma nova plataforma de oncologia, uma das especialidades mais caras e estratégicas do setor de saúde.
Pelo desenho proposto, Fleury e Porto investiriam juntos R$ 500 milhões nessa nova estrutura por meio de uma holding da qual seriam os únicos acionistas e por meio da qual passariam a deter o controle da empresa.
A entrada do Fleury muda a configuração em relação ao acordo anterior, que previa a Porto como principal financiadora inicial da operação. A fatia de cada um na holding ainda será definida.
Além do aporte conjunto, a proposta prevê que a NewCo emita R$ 500 milhões em debêntures conversíveis em ações, com vencimento em 48 meses e remuneração de 110% do CDI.
Esses papéis poderão ser subscritos pela holding, pela Porto e/ou pelo Fleury, enquanto a própria Oncoclínicas terá o direito de entrar em até 30% do volume total. Isso abre espaço para ajustes futuros na participação societária, à medida que a estrutura financeira da operação for sendo fechada.
Para a Oncoclínicas, a companhia listada na B3 transferiria para a nova empresa o que hoje é visto como sua “joia da coroa”, as clínicas oncológicas, além de parcela relevante do passivo. Porto e Fleury, por sua vez, assumiriam o controle da plataforma sem necessariamente carregar toda a estrutura atual da companhia.
A operação ainda depende de aprovações internas das três companhias, de uma due diligence com resultado satisfatório e da assinatura dos documentos definitivos. A exclusividade para negociação vale por 30 dias contados de 13 de março, e a consumação da transação ainda ficará sujeita a aval de órgãos reguladores e de terceiros .
