O Carrefour Brasil anunciou nesta terça-feira que o seu controlador, o grupo francês Carrefour, apresentou proposta para converter a companhia em subsidiária integral, com a consequente deslistagem das ações na bolsa brasileira.
A potencial transação será implementada por meio de incorporação das ações do Carrefour Brasil em uma sociedade brasileira detida pelo controlador francês para sua conversão em subsidiária integral, com a atribuição de ações preferenciais classe A, B ou C (ações resgatáveis) emitidas pela “MergerSub” aos titulares de ações do Carrefour Brasil em troca das ações incorporadas, disse a companhia.
Esse processo será seguido pelo resgate das “ações resgatáveis”, acrescentou o Carrefour Brasil em fato relevante ao mercado.
As ações do grupo brasileiro dispararam na bolsa paulista nesta terça-feira após a Bloomberg noticiar os planos do controlador. Os papéis chegaram a ser negociados a R$7,65 após a confirmação da proposta, mas sua última cotação em tela, por volta de 16h15, era de R$7,54, alta de 16,9%.
Atualmente, o varejista francês detém 67,4% das ações do Carrefour Brasil. Outros 7,3% pertencem à Península e 25,3% estão em circulação no mercado.
Uma reportagem publicada também nesta terça-feira pelo blog Pipeline, do Valor Econômico, afirmava que a Península, family office da família Diniz, já está sondando bancos para vender a participação que detém no grupo brasileiro.
O Carrefour Brasil tinha um valor de mercado de R$13,6 bilhões até a véspera, quando a ação fechou negociada a R$6,45 — alta de quase 19% neste ano, mas distante do recorde intradia apurado em 2022, de R$23,02 reais, e do preço de seu IPO em meados de 2017, de R$15.
Relação de troca
Na proposta do acionista controlador, cada ação ordinária do Carrefour Brasil será substituída por 1 ação resgatável Classe A, B ou C de emissão da “MergerSub”. A escolha da classe ficará a critério de cada acionista, durante o período de opção após a aprovação da potencial transação.
A relação de troca prevê que cada 1 ação classe A será resgatada mediante pagamento em dinheiro ao titular de R$7,70. Cada ação classe B será resgatada mediante entrega de fração de ação ON do CSA negociada em Paris ou BDR2 do CSA negociado na B3 (cerca de 0,045), além do pagamento em dinheiro de R$3,85.
A ação classe C poderá será resgatada mediante a entrega de uma fração de ação do CSA ou do BDR (cerca de 0,090).
De acordo com o fato relevante enviado nesta tarde, a proposta oferece um prêmio de 32,4% em relação ao preço médio ponderado por volume (VWAP) das ações do Carrefour Brasil no mês anterior a 10 de fevereiro de 2025 e um prêmio de 27,3% sobre a relação de troca assumindo o VWAP para o mesmo período e a taxa oficial de câmbio em 10 de fevereiro de 2025.
O acionista controlador também defende que a potencial transação “fornece à administração da companhia maior capacidade para focar exclusivamente nas operações principais e contribuir ainda mais para a estratégia do grupo de continuar a oferecer retorno superior aos acionistas”.
A relação de troca de ações e os demais termos e condições da potencial transação, segundo o comunicado, estão sendo negociados com o acionista controlador por meio de um comitê independente nomeado pelo conselho do Carrefour Brasil em 17 de janeiro deste ano, que está em estágio avançado de negociações.
