Novo Mercado garante governança, mas não impede ‘maçãs podres’ na B3

2023 deve ser marcado por episódios que abalaram empresas listadas no mais alto segmento de governança da bolsa brasileira, O mais lembrado ocorreu logo no primeiro mês. O ano dava sinais de que seria melhor, até que em 11 de janeiro, o recém-empossado CEO da varejista Americanas (AMER3), Sergio Rial, anunciou a descoberta de uma “inconsistência contábil” de R$ 20 bilhões na empresa. 

Na ocasião, o valor já representava o dobro do que a varejista valia no mercado. Porém, após a descoberta de novas fraudes no balanço da empresa e da divulgação de uma ampla lista de credores, o rombo acabou sendo ainda maior, na ordem de R$ 50 bilhões. Mas não foi só o caso da Americanas que marcou este ano. 

Outros exemplos emblemáticos em 2023 são as rápidas mudanças no estatuto do grupo Eletromidia (ELMD3) e da incorporadora Mitre (MTR3) para beneficiar o acionista controlador, bem como o caso da plataforma de imóveis Nexpe (NEXP3), que deu garantias pouco antes de pedir recuperação judicial. Ou ainda o episódio da rede de serviços GetNinjas (NINJ3), que decidiu reduzir o capital e devolver o caixa.

“Esses eventos fizeram com que o valor das ações caísse da noite para o dia, levando muitos investidores a perdas inestimáveis”, destaca Adilson Bolico, advogado especializado na defesa dos investidores minoritários e sócio da Mortari Bolico Advogados. 

Segundo ele, o exemplo mais claro disso é o caso das Americanas. Afinal, quando veio à tona o rombo contábil, as ações da varejista despencaram de R$ 12 para menos de R$ 3 em apenas uma sessão; hoje valem centavos. 

Novo Mercado não é cilada

Todos esses casos têm algo em comum: tratam-se de empresas listadas no Novo Mercado. Lançado em 2000, o segmento da B3 foi criado para a negociação de ações de empresas que adotem, voluntariamente, práticas de governança corporativa exigidas pela legislação brasileira. 

O objetivo do segmento é contribuir com um ambiente de negócios que proporcione maior segurança ao investidor, ampliando os direitos aos acionistas minoritários. Além disso, o Novo Mercado dá um “selo de qualidade” às empresas, ao exigir estruturas de fiscalização e controle.

“Todavia, tais mecanismos não tornam as companhias imunes à ocorrência de falhas”, ressalta o superintendente de Desenvolvimento de Mercado para Emissores na B3, Fernando de Andrade Mota. 

Portanto, embora o Novo Mercado seja o segmento na B3 com o mais alto grau de governança corporativa – sendo, hoje, o que possui o maior número de companhias listadas – ainda é possível identificar falhas, que acabam resultando em casos polêmicos.

Por isso, ajustes continuam sendo feitos. Segundo Mota, o regulamento do Novo Mercado é constantemente revisitado, tendo sido atualizado cinco vezes desde 2000. Além disso, estão em curso estudos para identificar possíveis novos aperfeiçoamentos.

Ainda assim, novos casos podem colocar o segmento em xeque. “Mas a realidade é que é um erro acreditar que estas medidas se traduzem em um nirvana corporativo onde não existam problemas”, afirma o analista independente Ricardo Schweitzer.

Ou seja, ele reconhece que o ‘selo de qualidade’ do Novo Mercado traz algumas evoluções significativas, mas não inibe problemas. Para o analista, o erro é acreditar que as medidas serão o suficiente para burlar eventuais fraudes.

Muito além do ‘selo de qualidade’

Isso porque apesar das diferentes situações, todos os episódios listados desembocam no mesmo assunto: o da governança corporativa. Afinal, alguns casos paradigmáticos deste ano que começou com fortes emoções põem em evidência a importância deste assunto.

Advogado e professor na área, André Camargo explica que governança corporativa é um sistema de relacionamentos focado no longo prazo, que não tem a ver só com gestão, nem com o conflito entre acionistas e administradores. Tampouco é apenas uma questão jurídica. 

Segundo ele, a governança evoluiu muito em cerca de 30 anos, deixando de ser um ambiente binário e financista para ser um ambiente multidisciplinar. Para as empresas, existem três grandes objetivos em torno do tema: financeiro (atração de recursos), operacional (ganho de eficiência) e relacional (talentos e negócios). 

“Não basta estar no Novo Mercado. É preciso ter um sistema de governança que seja à altura desse segmento. Uma coisa é ‘ticar’ os requisitos; outra coisa é na prática entregar o que se prometeu”, pondera André Camargo, responsável pela área de governança corporativa no escritório Tauil & Chequer. 

André Camargo, responsável pela área de governança no escritório Tauil & Chequer.
 

O especialista observa que a governança corporativa é justamente a diferença entre a promessa e a entrega. Isso porque o valor que a empresa vende ao assegurar a governança tem a ver com legitimidade e credibilidade. 

Moral da história

Logo, o investidor investe porque sabe que é mais seguro. “Consequentemente, as companhias com melhor governança tendem a captar um maior número de investidores, e a possuir maior liquidez nas ações e valor de mercado”, destaca o superintendente da B3. 

Para Camargo, advogado do Tauil & Chequer, o desafio é tratar a governança de forma técnica, avançando no campo da execução das práticas e da regulação, de modo a superar os desafios, ao invés de acusar os órgãos reguladores ou mesmo “malhar a empresa”. 

Até porque, se for possível corrigir os erros, surgem cases de sucesso, superando os inúmeros escândalos. “Tem algumas empresas que são as ‘maçãs podres’ (bad apples), mas que trazem reflexões relevantes, pois todas estão sujeitas a deslizes”, completa.

Foi justamente uma fraude bilionária nos Estados Unidos que inspirou todo o avanço regulatório nas últimas décadas. “Como consequência da derrocada da Enron, em 2002, foi criada a lei Sarbanes-Oxley que aumentou a exigência de transparência corporativa, com o objetivo de evitar novos casos de crime e fraudes fiscais”, lembra o especialista em governança corporativa, Roberto Gonzalez.

Para os estudiosos na área, a boa notícia é que o estudo da governança e o nível de sofisticação das discussões no Brasil não perdem para nenhum lugar do mundo. Segundo eles, o mercado brasileiro acompanhou o movimento dos EUA, e muitas mudanças ocorreram. No entanto, como se pode ver, o cerco ainda não é suficiente.