IPO reverso: o que é, como funciona e como empresas entram na bolsa sem abertura de capital

Na prática, trata-se de uma alternativa estratégica para acessar o mercado de capitais de forma mais rápida e com menor custo.

Em vez de enfrentar o processo longo e oneroso de uma Oferta Pública Inicial (IPO) tradicional, a empresa fechada incorpora a estrutura da companhia aberta e passa a ocupar seu lugar no pregão.

O modelo costuma ser utilizado quando a empresa listada tem baixo valor de mercado, pouca liquidez ou está inativa, mas mantém o registro ativo na bolsa e na Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

A estratégia ganha força em períodos de instabilidade econômica ou quando a velocidade é prioridade, já que a listagem pode ser concluída em semanas — e não em meses, como ocorre em uma Oferta Pública Inicial convencional.

Nesta sexta-feira (27), por exemplo, o Bradesco criou uma nova empresa de saúde por meio de um IPO reverso. A companhia, chamada Bradsaúde, nasce com 13 milhões de beneficiários e será listada no lugar da Odontoprev no Novo Mercado da B3.

Quais os riscos e vantagens de um IPO Reverso?

A principal vantagem está na redução de custos, já que o processo dispensa etapas típicas de um IPO tradicional, como a contratação de bancos coordenadores para a oferta pública.

Além disso, a nova gestão ganha flexibilidade para alterar o nome da companhia, o objeto social e o ticker de negociação.

Outro ponto positivo é que a empresa adquirida permanece listada durante toda a operação, sem necessidade de suspender as negociações.

Ao final, a companhia que quer acessar o Novo Mercado já está em uma estrutura pronta para emitir títulos de dívida ou realizar novas ofertas de ações.

Por outro lado, há riscos relevantes no IPO reverso. 

Um deles é a existência de passivos ocultos — como dívidas ou contingências judiciais — que podem não ser identificados na fase inicial de análise e se tornarem problemáticos ao fim do processo.

A governança também exige atenção, já que a nova administração precisa se adaptar rapidamente às regras de transparência da CVM e da B3.

Quais empresas brasileiras já realizaram IPO reverso? 

• Bradsaúde: O caso mais recente envolve a reorganização da área de saúde do Bradesco, com a incorporação de uma parcela da Odontoprev, que já é listada;
• BRZ Empreendimentos: após tentativas frustradas de IPO tradicional, a BRZ se uniu à Fica em uma nova estrutura societária.