Nível I, Nível II e Novo Mercado: entenda os segmentos especiais da B3

Ao fazer uma oferta pública de ações (IPO) na bolsa de valores brasileira, a B3, além da chamada listagem básica, que requer cumprir a Lei das Sociedades por Ações (Lei das S.As.), as empresas podem voluntariamente escolher fazer parte de um dos segmentos especiais divididos em Nível I, Nível II e Novo Mercado.

Essas categorias foram criadas em 2000, no momento em que a bolsa percebeu que, para desenvolver o mercado de capitais brasileiro, era preciso ter segmentos adequados aos diferentes perfis de empresas. Além disso, as exigências costumam atrair e tranquilizar os investidores por exigirem o cumprimento de regras mais rígidas.

“As regras e obrigações desses segmentos vão além daquelas que todas as empresas já são obrigadas a cumprir, e exigem muito mais transparência na divulgação dos resultados, regras de compliance robustas além de reuniões públicas anuais obrigatórias e presenciais”.

Luciana Ikedo, assessora de investimentos e sócia no escritório RV4 Investimentos.

Por dentro dos segmentos

As regras variam entre os segmentos especiais, sendo que as mais rígidas são exigidas das companhias que desejam fazer parte do Novo Mercado.

A partir do Nível I, por exemplo, as empresas são obrigadas a ter um free float (número mínimo de ações em circulação no mercado) de 20%, o que eleva a liquidez dos papéis do mercado, facilitando a compra e venda dos ativos pelos investidores. Em contrapartida, não há uma exigência para as companhias que fazem parte do segmento Básico, por exemplo.

No Nível II, se o controle da companhia for vendido, o investidor tem o direito de vender suas ações e embolsar 100% do preço por papel recebido pelo controlador no momento de venda – o que é chamado de tag along. Na listagem Básica e Nível I, a regra estipula que a quantia seja de 80%.

Já no Novo Mercado – considerado o padrão de listagem mais elevado – as empresas são obrigadas a implementar funções de compliance, comitê de auditoria e auditoria interna e só podem emitir ações ordinárias – ou seja, que dão direito de voto. Empresas como Vale (VALE3), Banco do Brasil (BBAS3) e WEG (WEGE3) estão listadas na categoria. Nos demais segmentos, porém, essas implementações são facultativas. Abaixo, compare outras diferenças entre os segmentos especiais:

Mas como as empresas decidem em qual segmento vão ingressar ao abrir capital? “A tomada de decisão depende do nível de governança, das regras e das obrigações as quais essas empresas concordam em aderir voluntariamente”, diz Luciana Ikedo.

Virgínia Prestes, professora e assessora de Investimentos, explica que, atualmente, ao abrir capital, a imensa maioria das empresas opta por ingressar no Novo Mercado. “É mais fácil já tomar de uma vez todas as medidas que são necessárias, como a criação do conselho de administração e área de relações com investidores, além do fato de emitir apenas um tipo de ação”.  

Veteranas na B3 

As empresas que ingressaram na B3 antes mesmo da criação dos segmentos especiais de listagem podem migrar para outras categorias.

“Óbvio que as empresas gostariam de ter um maior nível de governança corporativa, porque traz mais confiança aos stakeholders, em especial aos investidores minoritários, além de agregar valor para a companhia”, diz.

Em contrapartida, Virgínia reitera que nem sempre as companhias estão preparadas para fazer a transição, especialmente, para o Novo Mercado, isso porque, em geral, elas também emitem ações preferenciais (que dão aos acionistas o direito de preferência por dividendos), enquanto o segmento exige que todas sejam ordinárias.

É o que ocorre com algumas veteranas no mercado de capitais, como Petrobras (PETR4; PETR3) (Nível II), Bradesco (BBDC4 BBDC3) (Nível I) e Ambev (ABEV3) (Básico).

“Seria necessário que essas empresas fizessem a conversão das preferenciais em ordinárias para elevar o nível de governança corporativa, mas não é tão simples de ser feito. Precisa de aprovação em assembleia de acionistas e, às vezes, as ações preferenciais pagam mais dividendos e alguns investidores acabam optando por não migrar”, relata Virginia.  

Dentre as empresas que já fizeram conversão de ações para ordinárias está a Vale (VALE3), em 2017, quando a mineradora passou a ingressar o Novo Mercado.