No documento de 30 páginas, a gestora aponta que os nove conselheiros da operadora de planos de saúde devem custar R$ 57 milhões aos acionistas em 2026, o equivalente a cerca de 20% do lucro projetado pela empresa para o ano.
Como proporção do valor de mercado, nenhum outro conselho do Ibovespa custa tão caro. A Hapvida paga, proporcionalmente, 16 vezes mais do que a segunda colocada da lista. A ação perdeu mais de 90% do seu valor desde o pico de 2022.
A discrepância ilustra, em um único caso, o descompasso que marca a forma como as empresas brasileiras remuneram seus conselheiros – um tema que começa a ganhar cada vez mais relevância no mercado. A forma mais simples de resumir a diferença entre um conselheiro de administração no Brasil de um norte-americano talvez esteja justamente na remuneração.
Responsáveis por contratar o CEO, aprovar a estratégia e fiscalizar a diretoria, os conselheiros que trabalham nas empresas brasileiras são tratados, na prática, mais como prestadores de serviço do que como guardiões do longo prazo da companhia.
Um convite para ocupar uma cadeira no board de uma companhia aberta no país costuma vir com um contrato previsível: mandato de dois anos, honorários fixos pagos em dinheiro, adicionais por participação em comitês e nenhum vínculo direto com o desempenho da ação.
Se a empresa multiplicar de valor ou se tornar uma catástrofe corporativa, o cheque mensal seguirá o mesmo.
Cerca de 80% das companhias abertas adotam esse desenho, segundo a pesquisa mais recente do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), com dados de 2022.
Entre as 118 maiores empresas listadas no país, apenas 21% remuneraram conselheiros com ações em 2025, e o índice já foi de 25% no ano anterior, segundo o Brasil Board Index da consultoria Spencer Stuart.
O contraste com os Estados Unidos é direto. Lá, 96% das empresas do S&P 500 pagam parte da remuneração do conselho em ações, quase sempre na forma das chamadas RSUs – papéis restritos que só podem ser vendidos após alguns anos e que acompanham a valorização da companhia.
Esse componente representa cerca de dois terços do pacote típico de remuneração. Na Europa, mais de 90% das 150 maiores companhias usam planos de ações para o board, segundo levantamentos internacionais de governança.
A diferença não é apenas técnica, explica Paulo Saliby, sócio da consultoria SG Comp Partners e ex-conselheiro do comitê de remuneração da Totvs por oito anos. Saliby diz que o contraste descreve duas concepções distintas do papel do conselho: de um lado, um sócio exposto ao longo prazo; de outro, um prestador de serviço remunerado pelo tempo.
Discussão no Brasil
Além da Hapvida, outro exemplo ocorre na rede de joalherias Vivara. A empresa propôs um plano de stock options – instrumento que dá ao beneficiário o direito de comprar ações a um preço pré-definido no futuro – capaz de transferir até 1% do capital para um único conselheiro ao fim de três anos.
O beneficiário é Paulo Kruglensky, ex-CEO da empresa e que hoje ocupa a posição de vice-presidente do conselho de administração. Ao preço atual da ação, o pacote vale mais de R$ 60 milhões.
Os papéis seriam bancados por todos os acionistas via emissão de novas ações. O formato desagradou gestoras estrangeiras que investem na Vivara, conforme noticiou o Brazil Journal. Um gestor teria classificado o arranjo de “frankenstein de governança”.
Consultorias internacionais como ISS e Glass Lewis recomendam que parte da remuneração do conselho venha em papéis da empresa, mas sob condições específicas, e o instrumento preferido são as RSUs.
O pacote de ações deve ser uniforme – todos os conselheiros recebem o mesmo desenho, sem bônus individuais de performance, para preservar a independência de quem precisa fiscalizar a gestão.
E o prazo de carência, o chamado vesting, costuma ser longo, de pelo menos dois anos, muitas vezes maior do que o dos próprios executivos dedicados à gestão. O conjunto dessas regras tem um nome técnico no jargão de governança: Incentivo de Longo Prazo, ou ILP.
A ideia por trás, defende Saliby, é simples: quem decide e quem carrega o risco devem estar no mesmo barco, e por tempo suficiente para que decisões – sejam elas boas ou ruins – reflitam sobre o valor de mercado da companhia.
Entre as empresas brasileiras, a Totvs e o Itaú são exemplos que caminham para o formato mais recomendado pelas consultorias estrangeiras.
A companhia de tecnologia inclui em sua assembleia do próximo dia 24 o pagamento de ações restritas a todos os membros do conselho, em um modelo uniforme, sem métrica individual de desempenho, seguindo o que já é feito por empresas de fora.
O Itaú, por sua vez, mantém um plano formal chamado Ações de Sócios, aplicável a conselheiros efetivos sem funções executivas e condicionado ao cumprimento integral do mandato.
Conselheiro vs board member
O conselho de administração é o órgão que, por lei, fica entre os acionistas e o CEO. É ele quem contrata e demite o principal executivo, aprova o orçamento anual, autoriza aquisições relevantes, fiscaliza resultados e define as metas de longo prazo que guiam a remuneração variável da diretoria.
Nas companhias abertas, o conselho responde juridicamente pelas decisões estratégicas e por falhas de supervisão. A cadeira, em tese, é uma das mais relevantes da vida corporativa.
Para Saliby, a diferença entre “conselheiro” e “board member“, como o cargo é conhecido fora do país, pode parecer semântica, mas não é. “No português, conselheiro remete a quem aconselha, dá um conselho. Board member é quem decide e responde”, diz.
Apesar de o papel do conselheiro ser mais do que meramente aconselhar, no Brasil, prossegue o sócio da SG Comp, a função costuma ser tratada como a de um prestador de serviço, tal qual uma auditoria externa ou uma banca de advogados.
A orientação do IBGC define o honorário do conselheiro como uma fração da remuneração de um CEO, ajustada à carga horária menor. É uma régua razoável para um pagamento em dinheiro, mas nada diz sobre alinhamento com os acionistas que o conselheiro deveria representar.
Conflito de interesses
Pagar parte desse valor em ações, como recomenda o padrão internacional, cria uma complicação adicional. Como o conselho é quem aprova o plano de incentivo de longo prazo dos executivos, não pode simplesmente espelhar esse plano para si mesmo sem criar conflito de interesses.
Seria necessário desenhar um segundo plano, desenvolvido pela diretoria executiva e sujeito a regras distintas, para ser submetido à assembleia de acionistas. É uma camada de trabalho que a maioria das empresas prefere evitar.
“O conselho fica numa situação constrangedora, porque como é que aprovamos algo para nós mesmos?”, reforça Saliby, da SG Comp Partners. Segundo pesquisa anual da SG Comp com 120 empresas, apenas 18% oferecem algum tipo de remuneração em ações aos seus conselheiros.
Há ainda uma causa mais estrutural. A maioria das companhias abertas brasileiras tem controlador definido, ao contrário das corporations americanas de capital pulverizado. Nesse ambiente, o próprio raciocínio a favor do ILP para o conselho perde força.
“O controlador diz: eu já estou aqui no conselho, eu garanto essa visão de risco, não preciso sofisticar o modelo de remuneração dos conselheiros”, afirma Saliby.
O exemplo de Buffett na Berkshire
Nos mercados em que pagar parte do conselho em ações virou regra, a discussão hoje é outra: não mais se isso deve ser feito, mas como.
Um estudo anual conduzido pela NACD, a associação que reúne conselheiros de empresas americanas, em parceria com a consultoria Pearl Meyer, acompanhou 1.400 companhias abertas dos Estados Unidos e mostrou que os pacotes estão sendo simplificados. Há menos bônus por reunião, menos stock options, mais cheques fixos em dinheiro somados a lotes diretos de ações.
Ainda assim, até mesmo no mercado americano existem suas exceções. O caso mais famoso é o da Berkshire Hathaway, conglomerado do megainvestidor americano Warren Buffett.
A Berkshire paga aos seus conselheiros apenas US$ 900 por reunião presencial e US$ 300 por reunião remota. Quem participa do comitê de auditoria ganha US$ 1.000 extras por trimestre – sem remuneração baseada em desempenho. Na prática, um conselheiro regular da Berkshire recebe em torno de US$ 3.000 no ano inteiro, enquanto a média do S&P 500 é de US$ 336 mil.
A regra, na Berkshire, é que os indicados ao conselho já tenham investido pessoalmente uma fatia relevante de sua própria fortuna em ações da empresa antes mesmo de aceitar o cargo.
É uma exceção que confirma a regra: o que importa, para Buffett, não é o formato da remuneração, é a exposição patrimonial do conselheiro ao resultado das decisões que ele ajuda a tomar.
