Em um ano atípico como 2020, com pandemia e novas tendências surgindo no mercado de capitais, entre elas a nova onda de investimentos ESG (Environmental, Social and Governance), as companhias de capital aberto parecem estar mais preocupadas com a governança corporativa. Contudo, ainda estão longe de alcançar um patamar de excelência.
Um estudo feito pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) em parceria com a Ernst & Young e TozziniFreire Advogados revelou que houve uma evolução nas boas práticas de governança. Em 2019, as companhias de capital aberto adotaram apenas 51,1% das práticas recomendadas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa. Essa proporção subiu para 54,3% em 2020.
Segundo a pesquisa, a aderência às praticas de governança foi maior para todos os segmentos de listagem. No Novo Mercado, as companhias aplicaram 64% das recomendações, nas empresas listadas nos Níveis 2 e 1 foram 64,3% de diretrizes adotadas. E no Nível Básico foram 43,5%.
A taxa de aderência às boas praticas de governança nas companhias que fizeram IPO (abertura de capital) até setembro de 2020 foi de 61,6%.
No levantamento, as companhias que integram o índice Ibovespa lideraram, com 98% de adesão as práticas de governança. Enquanto as 286 empresas que não fazem parte do índice tiveram uma aderência media de 49,3%. “Isso indica que a alta visibilidade do índice no mercado de capitais favorece a adoção de práticas de governança com possível impacto nos preços mobiliários”, aponta o estudo.
A pesquisa “Pratique ou Explique: Análise Quantitativa dos Informes de Governança (2020)” foi divulgado nesta terça-feira (17) e reuniu uma análise de 360 companhias de capital aberto que entregaram seus informes de governança para a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) até o dia 5 de outubro. Neste documento as empresas precisam apontar quais recomendações do código adotam e quais ignoram além de citar as medidas que utilizam no lugar.
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Praticas mais adotadas
Entre as praticas de governança mais adotadas em 2020 a maioria estava relacionada com assuntos de Ética, Conflitos de Interesse, Conselhos de Administração e Diretoria. Entre estas:
- As atas devem permitir o pleno entendimento das discussões que ocorrem na assembleia, mesmo que em forma de sumário dos fatos ocorridos. E devem trazer a identificação dos votos proferidos pelos acionistas.
- As atas de reunião do conselho devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.
- Não deve existir reserva de cargos de diretoria ou posições gerenciais para indicação direta por acionistas
- O diretor-presidente não deve acumular o cargo de presidente do conselho de administração
- Não devem ser utilizadas cláusulas que inviabilizem a remoção da medida do estatuto social, as chamadas “cláusulas pétreas”
O que precisa melhorar?
No lado oposto, o estudo revela que as companhias ignoraram a importância de ter conselhos compostos na sua maioria por membros externos e pelo menos um terço dos conselheiros independentes.
Outro ponto de conflito foi a ausência de um plano formal de sucessão para o diretor presidente, medida que não foi adotada por 61,7% das empresas. O estudo refutou o fato especialmente em um ano de crise e pandemia. “Como tantas companhias brasileiras podem ainda não ter um plano de sucessão formal para o cargo de CEO?”, questionou o IBGC em relatório.
Para Pedro Melo, diretor-geral do IBGC, este fator é importante porque uma administração bem preparada garante vantagem competitiva e longevidade para as corporações.
Veja as práticas com menos aderência pelas companhias:
- O estatuto social deve estabelecer que o conselho de administração seja composto em sua maioria por membros externos, com um terço de membros independentes
- O comitê de auditoria deve possuir orçamento próprio e assessorar o conselho de administração no monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos e no gerenciamento de riscos e compliance. E deve ser coordenado por um conselheiro independente.
- O conselho de administração deve aprovar e manter atualizado um plano de sucessão do diretor-presidente, elaborado pelo presidente do conselho de administração.
- A companhia deve implementar um processo anual de avaliação do desempenho do conselho de administração e de seus comitês.
- O conselho de administração deve aprovar e implementar uma política de transações para aprovar ou vedar a remuneração de assessores, consultores que possam gerar conflito de interesses na companhia. Além da proibição de empréstimos em favor do controlador ou administradores.
