Segundo fato relevante, a assinatura do “Merger of Shares Agreement” (Acordo de Incorporação de Ações) estava condicionada, até às 18h de segunda-feira (2), à aprovação da minuta do acordo pelo Conselho de Administração e à celebração de um compromisso de voto entre a GPT e a Trígono, seus fundos investidores na Kepler Weber e o CIO Werner Roger, para apoio à transação em assembleia.
A proposta final recebida em 28 de fevereiro de 2026 previa um pagamento de R$ 11,00 por ação para acionistas que optarem por ações Classe A, além de um prêmio de R$ 1,00 por ação, condicionado a determinadas condições.
Sem consenso
A companhia destacou que a aprovação do acordo pelo Conselho foi cumprida dentro do prazo. No entanto, como não houve consenso entre GPT e Trígono sobre o compromisso de voto — que não foi assinado no prazo estipulado — a condição necessária para a formalização do acordo não foi atendida, levando à perda de validade da oferta.
Na segunda-feira, o portal The AgriBiz informou que a retirada de um pagamento extra para os dois principais acionistas, a família Heller e a gestora Trígono, teria criado um impasse nas conversas.
O Conselho de Administração ressaltou que adotou todas as medidas ao seu alcance para viabilizar a operação, incluindo a contratação de assessores financeiros e jurídicos, a condução de rodadas de negociação, a obtenção de fairness opinion para avaliar a relação de troca proposta e a aprovação da minuta do acordo em reunião extraordinária realizada em 1º de março.
Com a retirada da oferta pela GPT, a transação não terá prosseguimento, e as deliberações e atos relacionados deixam de produzir efeitos.
A administração reiterou que a Kepler Weber mantém solidez econômico-financeira e operacional, mesmo diante de um ciclo setorial mais adverso, e seguirá focada na execução do plano estratégico KW 2030, voltado ao crescimento sustentável, à eficiência operacional e à inovação, com o objetivo de fortalecer sua liderança no mercado brasileiro e gerar valor aos acionistas no longo prazo.
O que diz a Trígono
A Trígono Capital divulgou na tarde desta terça-feira uma nota pública para esclarecer sua posição sobre a potencial combinação de negócios envolvendo a Kepler Weber e empresas ligadas ao grupo GPT.
Segundo a gestora, no âmbito das tratativas do chamado “Project Karnaval”, foi estruturada uma proposta de combinação entre a Kepler Weber e companhias vinculadas à GPT, incluindo a GSI, grupo concorrente da fabricante de silos e armazéns.
As negociações preliminares envolveram, entre outros documentos, minuta de acordo de não concorrência e outras avenças típicas desse tipo de operação, como cláusulas de confidencialidade, restrições concorrenciais e regras de não aliciamento.
A Trígono afirma que atuou de forma colaborativa, técnica e diligente ao longo de quatro meses de discussões, sempre observando as obrigações assumidas e os princípios de boa-fé, transparência e lealdade negocial.
De acordo com a gestora, houve uma mudança relevante no escopo da operação quando foi apresentada uma minuta de “Compromisso de Voto”, prevendo obrigação irrevogável e irretratável de comparecimento e voto favorável à transação em eventual assembleia geral extraordinária.
Desde o início das conversas, a Trígono sustenta que deixou claro que, na condição de gestora fiduciária de recursos de terceiros — sujeita à Lei nº 6.385/76, à regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e aos regulamentos dos fundos sob sua gestão — não poderia assumir qualquer compromisso que implicasse vinculação antecipada de voto.
A gestora argumenta que essa limitação decorre de deveres fiduciários indeclináveis, que exigem análise técnica, independente e contextualizada de cada deliberação assemblear, com base nas informações disponíveis no momento da decisão e no melhor interesse de cada fundo administrado.
Ainda segundo a nota, a impossibilidade jurídica e regulatória de firmar compromisso de voto vinculante — inclusive sem data definida para eventual assembleia — foi formalmente comunicada às partes durante as tratativas. Mesmo assim, o conselho de administração da Kepler Weber aprovou a assinatura da minuta do “Merger of Shares Agreement (Contrato de Fusão de Ações)”, cuja formalização pela GPT estaria condicionada, entre outros pontos, à celebração do compromisso de voto por parte da Trígono, de seus fundos e de seu CIO.
A Trígono destaca que, quando a proposta final foi apresentada com essa condicionante, a GPT já tinha pleno conhecimento da impossibilidade jurídica de a gestora assumir tal obrigação. No dia seguinte, 3 de março, a GPT comunicou a expiração de sua oferta em razão de não ter sido firmado o compromisso de voto.
Por fim, a Trígono reforça que a decisão de não celebrar o compromisso não representa juízo prévio sobre o mérito econômico da operação.
Caso a proposta fosse formalmente submetida à assembleia de acionistas da Kepler Weber, a gestora afirma que analisaria a matéria de forma técnica e independente, considerando laudos, condições econômicas, impactos societários, governança, liquidez e potencial de geração de valor.
