Tag along: o que é e quais são os benefícios para o pequeno investidor?

O tag along, que em português significa “direito de ir” , é uma proteção prevista na Lei das Sociedades por Ações para quem investe em empresas que têm ações negociadas na Bolsa de Valores.

Na prática, ele serve para proteger o acionista minoritário, ou seja, aquele que tem uma pequena quantidade de ações da empresa. Se o dono da maior parte da companhia (o controlador) decidir vender sua participação para outra pessoa ou empresa, o tag along garante que o pequeno investidor também tenha a chance de vender suas ações.

A lei determina que, nesse caso, o investidor que tem ações ordinárias — que dão direito a voto nas assembleias — deve receber pelo menos 80% do valor por ação paga ao controlador na negociação. Assim, o minoritário não fica de lado e pode sair do investimento em condições mais justas. Ou seja, se a empresa foi vendida a R$ 10 por ação, o acionista terá o direito a receber ao menos R$ 8.

Quais empresas oferecem o tag along?

Todas as companhias listadas no mercado de ações são obrigadas a oferecer o tag along para investidores com papéis ordinários na carteira.

Para as ações preferenciais (que dão preferência ao pagamento de dividendos ao acionista), a exigência do direito pode variar de acordo com a listagem na B3. Algumas empresas, como é o caso do Itaú (ITUB3 e ITUB4), oferecem o direito para investidores de ambos os papéis, mesmo não sendo uma regra imposta pelo segmento de atuação. 

Quais ações têm tag along?

Pela legislação, a cobertura de tag along é válida para qualquer investidor que possua ações ordinárias. Por outro lado, há duas categorias que incluem a garantia para ambos os acionistas (detentores de ações ordinárias ON e preferenciais PN) e que podem chegar a 100% do valor, de acordo com o segmento de listagem da B3 (que são as categorias de governança corporativa por meio do qual são divididas as empresas listadas na Bolsa).

Esse é o caso da Petrobras (PETR3, PETR4), listada no Nível 2, que garante 100% de tag along para as duas modalidades de papéis. Isso significa que, se a Petrobras um dia for privatizada, todos os acionistas minoritários estarão protegidos em relação a possíveis desvalorizações do papel.

Veja como funciona a concessão de tag along

Tag along estendido

As empresas listadas nos segmentos que não exigem a garantia de tag along para as ações preferenciais podem estender o benefício. O Itaú (ITUB3 e ITUB4), por exemplo, presente na listagem Nível 1 da Bolsa (que só estabelece a regra de tag along de 80% para as ações ordinárias) estende a proteção para as ações preferenciais no mesmo percentual.

Além disso, muitas companhias que têm ingressado recentemente na Bolsa já buscam a listagem no Novo Mercado, segmento que inclui as companhias com o maior nível de governança e que precisam seguir, dentre outras regras, o oferecimento do tag along aos dois tipos de papéis.

Entre as empresas com cláusula de tag along de 100% para ações ordinárias e preferenciais estão Vale (VALE3), Localiza (RENT3), Lojas Renner  (LREN3) e Cyrela (CYRE3). 

Proteção contra oscilações      

Caso o acionista invista em ações de uma companhia que não garanta o tag along para os papéis preferenciais, o investidor pode se deparar com as oscilações dessas ações, para cima ou para baixo, o que vai depender da interpretação do mercado ao ser informado sobre o interesse de aquisição por outra companhia.

Um caso emblemático ocorreu com a Ambev (ABV3), em 2004, quando a companhia alterou todo o seu controle societário, a partir da fusão com a empresa belga Interbrew, criando a AB Inbev. Na ocasião, a companhia oferecia o direito de tag along somente para os papéis ordinários.

Após o anúncio da mudança de controle, as ações ordinárias da empresa tiveram valorização de 10,35%, enquanto as preferenciais desvalorizaram 18%. Ou seja, os ativos com as garantias do tag along tiveram valorização, enquanto os ativos sem a proteção apresentaram queda. 

O investidor, dono de ações preferenciais, que optou por vender os papéis naquele momento acabou levando prejuízo.

Liquidez dos papéis x tag along

Entretanto, o investidor não deve necessariamente descartar os papéis que não possuem direito a tag along. É essencial avaliar a história e a trajetória do driver, bem como ter confiança em sua idoneidade e capacidade de gestão. Além disso, é importante analisar a composição do conselho e da diretoria, já que, mesmo com a existência do tag along, as decisões de má-fé podem ser conduzidas por quem detém o poder de comando dentro da companhia.

Uma empresa pode, por exemplo, convencer os acionistas com maior participação — e, portanto, com maior poder de decisão — a aprovar condições de tag along que ficam abaixo do valor considerado justo, lembrando que a definição do preço passa pela aprovação da assembleia de acionistas.

Outro ponto relevante é que as ações preferenciais, que dão prioridade na obtenção de dividendos, costumam apresentar maior rentabilidade em comparação com as ações ordinárias. Isso acontece porque há mais investidores interessados ​​em obter os lucros da companhia do que em exercer direito de voto nas assembleias.

Dessa forma, em muitos casos, a liquidez dos papéis pode ser uma seleção mais importante de decisão do que o próprio tag along, especialmente quando se trata de chamadas blue chips, empresas de grande porte na Bolsa, onde a chance de mudança de controle é bastante reduzida.

Como saber qual é o tag along de uma ação?

O investidor pode inserir no site da B3 o nome da companhia para identificar o segmento de listagem e os direitos de tag along inclusos. Além disso, para as empresas que oferecem direitos além dos exigidos pelo segmento de listagem, o investidor poderá consultar o estatuto social da empresa.

Pagamento de prêmio

O novo controlador pode oferecer o pagamento de prêmio para que os acionistas minoritários não vendam as ações da companhia. Nesse caso é desembolsada a diferença entre o valor de mercado do papel e o preço pago na venda do controle.

De acordo com informações do portal investidor.gov, neste contexto os acionistas minoritários podem se beneficiar da venda do controle da companhia sem serem obrigados a se desfazer de suas ações, e, em contrapartida, quem adquire o controle acionário pode ter um desembolso financeiro menor do que teria caso não oferecesse a opção aos minoritários.

Como escolher o direito à tag along?

O investidor deve exercer o direito caso não deseje permanecer posicionado na ação e o valor pago pela empresa seja maior do que o valor de mercado no momento. Caso seja menor, é mais interessante vender a posição a mercado ou ainda manter o ativo em carteira, se entender que o novo controlador poderá trazer bons frutos para a organização.

Como se concretiza uma tag along?

O comprador interessado em adquirir a empresa é quem realiza a oferta pública de aquisição de ações (OPA). A operação deve ser comunicada amplamente ao mercado e, após essa etapa, a companhia tem 30 dias para pedir a autorização junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A autarquia, por sua vez, tem 60 dias para negar ou aceitar o pedido.

Assim como ocorre no processo de IPO (oferta inicial de ações), um cronograma da oferta é anunciado pela companhia ao mercado após a decisão da CVM. 

A definição do preço justo da ação que será pago ao acionista controlador e, consequentemente, irá para o bolso do minoritário — de forma proporcional — é definido por uma auditora independente. Além disso, o preço definido passa por aprovação dos acionistas em assembleia.

Se o valor for aprovado, a OPA é efetivada em leilão realizado na Bolsa ou no mercado de balcão organizado — momento em que os acionistas colocam seus papéis à venda para o novo controlador.