O tag along, que pode ser traduzido para o português como “direito de ir”, está previsto na Lei das S.As, que regulamenta as companhias de capital aberto, ou seja, com ações negociadas na bolsa de valores.
Essa proteção é extremamente importante para o pequeno investidor. Caso ocorra a venda da companhia para um novo controlador, a tag along garante ao acionista detentor de ações ordinárias – que dão direito à voto em assembleia – a opção de vender seus papéis e receber, pelo menos, 80% do valor por ação embolsado pelos vendedores na transação. Confira abaixo tudo sobre o funcionamento dessa proteção.
O que é tag along nas ações?
O tag along é uma proteção destinada aos investidores minoritários de ações ordinárias, as chamadas ONs, que dão direito aos votos nas assembleias organizadas pela companhia.
Caso a empresa seja vendida, o tag along garante ao investidor o direito de vender suas ações e embolsar, no mínimo, 80% do preço por papel recebido pelo controlador no momento de venda. Ou seja, se a empresa foi vendida a R$ 10 por ação, o acionista terá o direito a receber R$ 8, pelo menos.
Como o tag along protege o pequeno investidor?
O tag along nada mais é do que um mecanismo que protege o pequeno acionista que não quer mais ser sócio da companhia após a chegada de novos donos. O investidor tem o direito de receber, pelo menos, 80% do valor por ação embolsado pelo antigo controlador no momento da venda da companhia. Essa garantia facilita o processo de venda do ativo caso ele queira se desfazer dos papéis sem ser acometido pelas oscilações do mercado financeiro que ocorrem diante do anúncio de mudança de controle.
Quais empresas oferecem o tag along?
Todas as companhias listadas no mercado de ações são obrigadas a oferecer o
tag along para investidores com papéis ordinários na carteira. Para as ações
preferenciais (que dão preferência ao pagamento de dividendos ao acionista), a exigência do direito pode variar de acordo com a listagem na B3. Algumas empresas, como é o caso do Itaú (ITUB3 e ITUB4), oferecem o direito para investidores de ambos os papéis, mesmo não sendo uma regra imposta pelo segmento de atuação.
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Existe tag along mínimo?
Sim, o percentual mínimo de tag along é de 80% para as ações ordinárias, mas
pode chegar a 100% e incluir ações ordinárias e preferenciais.
Quais ações têm tag along?
Pela legislação, a cobertura de tag along é válida para qualquer investidor
que possua ações ordinárias (aquelas com direito à voto em assembleia). Por
outro lado, há duas categorias que incluem a garantia para ambos os acionistas
(detentores de ações ordinárias ON e preferenciais PN) e que podem chegar a
100% do valor, de acordo com o segmento de listagem da B3 (que são as categorias
de governança corporativa por meio do qual são divididas as empresas listadas na bolsa).
Esse é o caso da Petrobras (PETR3, PETR4), listada no Nível 2, que garante 100% de tag
along para as duas modalidades de papéis. “Significa que se a Petrobras for
privatizada, todos os acionistas minoritários estarão protegidos quanto à
possíveis desvalorizações do papel”, enfatiza Antonio Van Moorsel, sócio da consultoria de investimentos Acqua-Vero.
Veja abaixo como funciona a concessão de tag along de acordo com a listagem da companhia na bolsa
|
Bovespa Mais |
100% para ações ON |
|
Bovespa Mais Nível 2 |
100% para ações ON e PN |
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Novo Mercado |
100% para ações ON |
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Nível 2 |
100% para ações ON e PN |
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Nível 1 |
80% para ações ON (conforme legislação) |
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Básico |
80% para ações ON (conforme legislação) |
Tag along estendido
As empresas listadas nos segmentos que não exigem a garantia de tag
along para as ações preferenciais podem estender o benefício. “O tag along nada
mais é do que uma prática de governança corporativa. Não é porque uma companhia
não é obrigada a garantir esse direito, que ela não poderá oferecer”, explica
Antonio Van Moorsel, sócio da Acqua-Vero.
O especialista lembra que o Itaú (ITUB3 e ITUB4), por exemplo, presente na listagem Nível 1 da bolsa (que só estabelece a regra de tag along de 80% para as ações ordinárias) estende a proteção para as ações preferenciais no mesmo percentual.
Além disso, muitas companhias que têm ingressado recentemente na bolsa já buscam a listagem no Novo Mercado, segmento que inclui as companhias com o maior nível de governança e que precisam seguir, dentre outras regras, o oferecimento do tag along aos dois tipos de papéis.
Exemplos de tag along
Entre as empresas com cláusula de tag along de 100% para ações ordinárias e preferenciais estão Vale (VALE3), Localiza (RENT3), Lojas Renner (LREN3) e Cyrela (CYRE3).
Proteção contra oscilações
Caso o acionista invista em ações de uma companhia que não garanta o tag along para os papéis preferenciais, o investidor pode se deparar com as oscilações dessas ações, para cima ou para baixo, o que vai depender da interpretação do mercado ao ser informado sobre o interesse de aquisição por outra companhia.
“Quando o fato relevante informando que o comprador interessado por uma empresa irá fazer uma oferta pública de aquisição de ações (operação que tem o objetivo de adquirir papéis em circulação), o mercado já começa a responder a esse estímulo e a fazer preço”, diz Van Moorsel.
Um caso emblemático ocorreu com a Ambev (ABV3), em 2004, quando a companhia alterou todo o seu controle societário, a partir da fusão com a empresa belga Interbrew,
criando a AB Inbev. Na ocasião, a companhia oferecia o direito de tag along
somente para os papéis ordinários.
“Após o anúncio da mudança de controle, as ações ordinárias da empresa tiveram valorização de 10,35%, enquanto as preferenciais desvalorizaram 18%. Ou seja, os ativos com as garantias do tag along tiveram valorização, enquanto os ativos sem a proteção apresentaram queda”, explicou o especialista da Vero.
Portanto, o investidor dono de ações preferenciais que optou por vender os
papéis naquele momento acabou levando prejuízo.
Liquidez dos papéis x tag along
Entretanto, não necessariamente o investidor deve preterir os papéis sem
direito à tag along. “É fundamental o investidor estudar a história e trajetória do controlador e ter alguma confiança na idoneidade e capacidade destas figuras. Além do controlador, é importante analisar o conselho e a diretoria. Tomadores de decisão mal-intencionados arranjarão os veículos para tomar as atitudes que desejem, ainda que o tag along esteja vigente”, alerta Phil Soares, chefe de análise de ações na Órama.
Significa que uma companhia pode, por exemplo, convencer investidores, especialmente aqueles com mais ações – e, portanto, com maior poder de decisão -, a aprovar uma tag along abaixo do que seria o preço justo – lembrando que os valores passam pela chancela da assembleia de acionistas.
Também é importante ponderar que as ações preferenciais (que dão preferência ao recebimento de dividendos), em geral, são mais líquidas do que as ordinárias, portanto é mais fácil negociá-las. Isso ocorre porque há mais investidores interessados em receber os lucros da companhia do que, necessariamente, ter direito à votação em assembleia, como ocorre com as ações ordinárias.
“A ação com mais liquidez deve ser escolhida. O mecanismo de tag along tem papel periférico, principalmente quando tratamos de blue chips, empresas de maior porte na bolsa. A chance destas empresas trocarem de controle é reduzida”, explica o especialista da Órama.
Como saber qual é o tag along de uma ação?
O investidor poderá inserir no site da B3 o nome da companhia para identificar o segmento de listagem e os direitos de tag along inclusos. Além disso, para as empresas que oferecem direitos além dos exigidos pelo segmento de listagem, o investidor poderá consultar o estatuto social da empresa.
Pagamento de prêmio
O novo controlador pode oferecer o pagamento de prêmio para que os acionistas minoritários não vendam as ações da companhia. Nesse caso é desembolsada a diferença entre o valor de mercado do papel e o preço pago na venda do controle.
De acordo com informações do portal investidor.gov, neste contexto os acionistas minoritários podem se beneficiar da venda do controle da companhia sem serem obrigados a se desfazer de suas ações, e, em contrapartida, quem adquire o controle acionário pode ter um desembolso financeiro menor do que teria caso não oferecesse a opção aos minoritários.
Como o investidor pode escolher se exercerá ou não seu direito de tag along?
Para o especialista da Órama, o investidor deve exercer o direito caso não
deseje permanecer posicionado na ação e o valor pago pela empresa seja maior do
que o valor de mercado no momento. Caso seja menor, é mais interessante vender
a posição a mercado ou ainda manter o ativo em carteira, se entender que o novo controlador poderá trazer bons frutos para a organização.
Como se concretiza uma tag along?
O comprador interessado em adquirir a empresa é quem realiza a oferta
pública de aquisição de ações (OPA), operação que tem o objetivo de adquirir as
ações em circulação em mercado. A operação deve ser comunicada amplamente ao
mercado e, após essa etapa, a companhia tem 30 dias para pedir a autorização
junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A autarquia, por sua vez, tem 60 dias
para negar ou aceitar o pedido.
Assim como ocorre no processo de IPO (oferta inicial de ações), um cronograma da oferta é anunciado pela companhia ao mercado após a decisão da CVM.
De acordo com o especialista da Acqua-Vero, a definição do preço justo da ação que será pago ao acionista controlador e, consequentemente, irá para o bolso do minoritário –
de forma proporcional – é definido por uma auditora independente. “Essa auditoria irá olhar o fluxo de caixa futuro da empresa, o preço médio das ações nos últimos 12 meses, dentre outros critérios. Há todo um embasamento por trás desse cálculo para que de fato seja oferecido um preço que seja justo para o investidor”, explica.
Além disso, o preço definido passa por aprovação dos acionistas em assembleia. “Caso 10% dos acionistas ou mais descordem da proposta será necessária realizar uma nova assembleia para debater a precificação do ativo”, explica.
Se o valor for aprovado, a OPA é efetivada em leilão realizado na bolsa de valores
ou no mercado de balcão organizado – momento em que os acionistas colocam seus
papéis à venda para o novo controlador.
